DERECHO MERCANTIL II

Unidad 1. Las Sociedades Mercantiles.

• Sociedad mercantil su concepto y los criterios de clasificación

Unidad 2. Contrato de Sociedad o Acta Constitutiva.

• Contrato de sociedad
• Elementos de existencia del contrato de sociedad
• Elementos o requisitos de validez del contrato de sociedad
• Personalidad jurídica
• Las sociedades irregulares
• Atributos de las personas morales

Unidad 3. Análisis del Contrato de Sociedad.

• El contrato de sociedad
• Cláusulas esenciales
• Cláusulas naturales
• Cláusulas accidentales

Unidad 4. Constitución de Sociedades.

• La fase inicial del contrato social: Los tratos o negociaciones
• El contrato preliminar de sociedad
• Constitución de la sociedad: Proceso inicial
• Inscripción de las sociedades en el registro público de comercio y sus efectos
• Fundadores: Concepto
• Bonos de fundador
  

Unidad 5. Conceptos Jurídicos Elementales en el Estudio de las Sociedades Mercantiles.

• La representación en las sociedades
• La responsabilidad de la sociedad y la de los negocios
• Capital social
• Utilidades y pérdidas
• Acuerdos en contra del reparto de dividendos

Unidad 6. Sociedad en Nombre Colectivo. (S en N.C.)

• Concepto
• Responsabilidad de los socios
• Responsabilidad del socio industrial
• Obligaciones de los socios
• Prohibición de competencia a la sociedad
• Protestad de administrar de los socios
• Derecho de retiro
• Órganos de la sociedad en nombre colectivo
• Atribuciones de la junta de socios
• Reunión de la junta de socios
• Votación de la junta de socios
• Designación de administradores
• Atribuciones de los administradores
• Obligaciones de los administradores
• Desempeño del cargo de administradores
• Vigilancia de la sociedad
  

Unidad 7. Sociedad en Comandita Simple (S. en C.S.)

• Concepto
• Elementos de la definición legal
• Razón social
• Sociedad
• Responsabilidad desigual de los socios
• Derechos y obligaciones de los socios
• Órganos de la sociedad en comandita
• Órgano de vigilancia
  

Unidad 8. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)

• Concepto
• Responsabilidad limitada
• Capital dividido en partes sociales
• Formas de transmisión de las partes sociales
• Características de las partes sociales
• Número de socios
• Características
• Socios
• Nuevos socios
• Libro de socios
• Responsabilidades de los socios
• Obligaciones de los socios
• Derecho de los socios
• Derechos corporativos
• Capital fundacional, capital social y patrimonio social
• Órganos de la sociedad
• Administradores (Gerentes)
• Reembolso del capital social
• Rescisión del contrato social
• Sociedad de responsabilidad limitada

Unidad 9. Sociedad Anónima "S.A."

• Definición legal
• Socios
• Denominación social
• Constitución de la sociedad
• Derechos de los accionistas
• Derechos corporativos
• Obligaciones y responsabilidades de los accionistas
• Concepto de capital social
• Principios que rigen al capital social
• Procedimiento para aumentar el capital social
• Órganos de la sociedad anónima

Unidad 10. Sociedad en Comandita por Acciones. (S. en C. por A)

• Definición legal
• Naturaleza
• Nombre
• Órganos de la sociedad
• Tipos de socios
• Ventajas e inconvenientes
• Capital fundacional

Unidad 11. Las Sociedades Cooperativas.

• Definición
• Objeto y forma de organizarse
• Bases constitutivas, constitución y registro
• Funcionamiento y administración, vigilancia y comisiones
• Del régimen económico
• Fondos sociales
• Disolución, liquidación y fusión de sociedades

Unidad 12. Sociedades de Capital Variable.- C.V.

• Naturaleza jurídica del régimen de capital variable
• Sistema del capital variable
• Principios sobre las variaciones del capital

Unidad 13. Sociedades Irregulares y Anómalas.

• Constitución regular e irregular de sociedades
• Falta de inscripción en el registro de comercio: La sociedad irregular
• Diversas sociedades anómalas
• Falta de requisitos esenciales del contrato de sociedad
• Falta de formalidades (Arts. 6º y de la 91 LGSM y 15 LGSC).

Unidad 14. Fusión, Transformación y Escisión de Sociedades Mercantiles.

• Transformación de sociedades
• Fusión de sociedades mercantiles
• Extinción de las sociedades fusionadas
• Fusión de sociedades irregulares
• Escisión de sociedades

Unidad 15. Disolución de Sociedades Mercantiles.

• Concepto
• Disolución parcial y total del contrato de sociedad
• Disolución parcial, separación, exclusión y muerte
• Disolución total, disolución obligatoria y no obligatoria
• Órganos competentes para declarar o comprobar la disolución
• Efectos de la disolución

Unidad 16. Liquidación de Sociedades Mercantiles.

• Concepto
• Clases de liquidación
• Protección de los acreedores
• Los liquidadores
• Nombramiento y revocación del cargo
• Toma de posesión del cargo
• Atribuciones y obligaciones

Unidad 17. Modificaciones al Contrato Social.

• Carácter de las modificaciones
• Análisis del artículo 182 de la ley general de sociedades mercantiles
• Prórroga de la duración de la sociedad
• Variaciones del capital social
• Sistemas de variación del capital social
• Manifestaciones de los aumentos y reducciones
• Aumentos y reducciones reales del capital social
• Aumento por capitalización de reservas
• Capitalización de utilidades
• Capitalización de créditos en contra de la sociedad
• Capitalización por conversión de obligaciones en acciones
• El caso de las obligaciones no convertibles
• El caso de obligaciones convertibles
• Valuación y revaluación de activos
• Reducción del capital social
• Reducciones reales
• Reducción por retiro y exclusión de socios
• Casos de reducción nominal del capital
• Variaciones concomitantes de aumento y reducción
• Cambio de objeto de la sociedad
• Cambio de nacionalidad de la sociedad
• Transformación de la sociedad
• Fusión con otra sociedad
• Emisión de acciones privilegiadas

Unidad 18. La Asociación en Partición. (A. en P.)

• Concepto y definición legal
• Antecedentes en nuestros códigos de comercio
• Características o notas propias de la asociación en participacion
• Partes que integran la A en P
• Semejanzas y diferencias entre la asociación en participación y las sociedades
• Atribución de poder al asociado
• Los derechos del asociado
• Traslación de dominio frente a terceros excepciones
• Obligaciones del asociado
• Derechos del asociado
• Obligaciones del asociante
• Formalidades de la asociación en participación
• Carácter oculto de la A. en P.
• Reglas de la sociedad en nombre colectivo que se aplican a la asociación en participación
• Extinción de la asociación en participación
• Ejemplo de contrato de asociación en participación

Unidad 19. Libros Sociales.

• Libros sociales
• Libro de actas
• Libro de actas
• Libro de registro de acciones
• Libro de aumento o disminución de capital social
• Libro de sesiones del consejo

Unidad 20. Sociedades Extranjeras y Sociedades Mexicanas con Inversión Extranjera.

• Concepto y regularización general de las sociedades extranjeras
• Requisitos legales para el ejercicio del comercio por las sociedades extranjeras. Análisis del Art.251 de la LGSM
• Participación extranjera en sociedades mexicanas
• Prohibiciones a los particulares (nacionales y extranjeros) de ser socios de sociedades mexicanas
• Prohibiciones a extranjeros de ser socios de sociedades mexicanas
• Limitaciones a extranjeros de ser socios de sociedades mexicanas

Unidad 21. Ley de Inversión Extranjera.

• Objeto de la ley
• Trámites a realizar relativos a la inversión extranjera
• Inversión neutra
• Actividades reguladas

Unidad 22. Tratado de Libre Comercio con América del Norte (TLCAN).

• Objetivos del tratado
• Sociedades mercantiles en el TLCAN
• Aduanas y aranceles
• Impuestos a la exportación
• Barreras arancelarias y no arancelarias
• Comercio entre Cánada y México
• Reglas generales
• Ley de comercio exterior

Unidad 23. Ley de Propiedad Industrial y Ley Federal de Derechos de Autor.

• Generalidades
• Derechos de propiedad industrial referentes a las invenciones
• Conceptos que comprende la protección de la propiedad industrial
• Derechos de autor
• Glosario de términos y abreviaturas

Anexo: Bibliografía

Guía v. 2011
Exam: v. 2011